公告日期：2025-05-13

董

事

会

审

计

委

员

会

议

事

规

则

（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年五月

目 录

第一章总则......1
第二章人员组成 ......1
第三章职责权限 ......2
第四章决策程序 ......6
第五章会议的召开与通知 ......6
第六章议事与表决程序 ......7
第七章会议决议和会议记录 ......9
第八章回避制度 ......10
第九章工作评估 ......10
第十章附则......11
I

第一章总则

第一条 为提高深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制
能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和稽查工作。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“香港上市规则”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。

第三条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权，对董事会负责并报告工作。

第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、公司股票上市地证
券监管规则、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。

第二章人员组成

第六条 审计委员会由三名成员组成，为不在公司担任高级管理人员的非执
行董事，其中独立董事应当过半数，且委员中应当存在符合相关规定的会计专业人士，由独立非执行董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由公司董事会选举产生。

第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立非执行董事中的会计专业人士
担任。审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。

公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六条至第八条补足委员人数。

第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。

第十二条 《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》关于
董事义务规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限

第十三条 审计委员会主要行使下列职权：

（一）就外部审计机构的聘请、续聘或者更换、解聘向董事会……
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