公告日期：2025-05-13

董

事

薪

酬

管

理

制

度
二〇二五年五月

深圳市沃尔核材股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，发挥薪酬的激励与约束功能，使公司董事的贡献与薪酬挂钩，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬和考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，特制定本薪酬管理制度。

第二条 本薪酬管理制度适用于公司董事。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章 薪酬标准及发放

第四条 公司独立董事和外部非独立董事薪酬为年度津贴，经股东会批准任职当日起按月平均发放；上述人员按《公司法》和《公司章程》相关规定行使公司其他职责或出席公司董事会、股东会等所需的合理费用由公司承担。
第五条 对于董事兼任高级管理人员的，其薪酬标准按孰高原则确定；不兼任公司高级管理人员的内部董事，依据公司相关薪酬管理制度按职位领取报酬。

第六条 董事薪酬所产生的个人所得税由公司代扣代缴。

第七条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第八条 公司董事如在任职期间违反《公司法》等法律法规及《公司章程》等内部管理制度或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其津贴，已经发放的津贴，公司有权追索。

第三章 薪酬管理机构

第九条 公司股东会负责审议董事薪酬管理制度。董事的薪酬构成、标准、发放方式及调整由董事会提出方案，报公司股东会批准后实施。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会具体负责制定公司董事薪酬发放构成、标准、发放方式及调整方案；负责监督检查公司董事履职情况，并对其进行年度考核；负责对公司董事薪酬制度执行情况进行监督。

第十一条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬方案的具体实施。

第四章 薪酬调整

第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条 公司董事的薪酬调整依据为：

1．同行业薪酬变动水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2．通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

3．公司盈利状况；

4．组织结构调整；

5．岗位发生变动的个别调整。

第十四条 因公司经营效益、发展战略或外部市场环境等因素，需要对公司董事所规定的薪酬方案进行调整的，需由董事会薪酬与考核委员会提议，报经董事会同意，并经股东会审议通过后调整变更。

第五章 附 则

第十五条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经公司董事会同意，并提交股东会审议批准后执行，修改时程序相同。

第十六条 本制度未尽事宜以及与相关法律法规和《公司章程》相冲突事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳市沃尔核材股份有限公司
二○二五年五月

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