公告日期：2025-05-13

董

事

会

提

名

委

员

会

议

事

规

则

（草案）

（H股发行并上市后适用）
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 会议的召开与通知 ...... 3
第五章 议事规则及表决程序...... 4
第六章 会议决议和会议记录...... 5
第七章 回避制度...... 6
第八章 工作评估...... 6
第九章 董事会成员多元化政策...... 7
第十章 附则 ...... 7
I

第一章 总则

第一条为规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳市沃尔核材股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会
委任至少一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由
董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规、公司股票上市地证券交易所规则或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。

第九条 《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》关于董
事义务规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责权限为：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人数及组成向董事会提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二） 制定有关物色董事会和高级管理人员成员人选、审核及评定资格的准则和程序，并向董事会提出建议；

（三） 制定并定期审核就实施的董事会多元化政策的可衡量目标，监督目标的实施进展情况；

（四） 广泛搜寻具备合适资格可担任董事会成员和高级管理人员的人选，并就挑选及提名有关人士出任向董事会提供意见；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五） 审阅独立非执行董事独立董事的独立性；

（六） 就董事、高级管理人员委任或重新委任以及董事、高级管理人员继任计划向董事会提出建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会……
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