公告日期：2025-05-13

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

章

程

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

二〇二五年五月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份......3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 7

第一节 股东的一般规定 ...... 7

第三节 股东会的一般规定 ...... 9

第四节 股东会的召集 ......11

第五节 股东会的提案与通知 ...... 13

第六节 股东会的召开 ...... 14

第七节 股东会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事和董事会 ...... 21

第一节 董事的一般规定 ...... 21

第二节 董事会 ...... 24

第三节 董事会专门委员会 ...... 30
第六章 高级管理人员 ...... 31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33

第一节 财务会计、利润分配制度...... 33

第二节 内部审计 ...... 35

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35
第八章 通知和公告 ...... 36

第一节 通知 ...... 36

第二节 公告 ...... 37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37

第一节 合并、分立、增资和减资...... 37

第二节 解散和清算 ...... 38
第十章 修改章程 ...... 40
第十一章 附则......40

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经深圳市人民政府于2004年9月8日以[深府股[2004]31号]文《关于以发起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》的批准，由原深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立，公司由自然人股东周和平、邱丽敏、周文河、邱宝军、石旭东、彭雄心、林曙光、宋伯学、周合理、王福、康树峰、周红旗、陈莉、张巨成、王志勇共15个股东共同出资设立。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：【91440300708421097F】。

第三条 公司于2007年3月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监发行字【2007】63号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，公司股份于2007年4月20日在深圳证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，并超额配售了【】股境外上市外资股，前述境外上市外资股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”。

第四条 公司注册名称：深圳市沃尔核材股份有限公司。

英文名称为：SHENZHEN WOER HEAT-SHRINKABLE MATERIAL CO.,LTD.

第五条 公司住所：深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园

邮政编码：518118。

第六条 公司注册资本为人民币 125,989.8562 万元。

第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人为代表公司执行公司事务的董事或者经理（即
“总经理”，以下同）。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任……
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