公告日期：2025-05-13

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（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二○二五年五月

目 录

第一章 总则......1
第二章 关联方 ...... 2
第三章 关联（连）交易 ...... 4
第四章 关联（连）交易的决策程序...... 6
第五章 关联（连）交易的披露 ...... 10
第六章 关联（连）交易的管理 ...... 12
第七章 附则......12

第一章 总则

第一条 为保证深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）与关联方之间订立的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联（连）交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则。关联（连）交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联（连）交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露；

（四）与关联方有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

（五）必要性原则。公司董事会应当根据客观标准判断关联（连）交易是否必要，是否会损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第三条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律、行政法规以
及《深交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制
度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。

本公司及本公司全资、控股子公司涉及关联（连）交易的决策管理和信息披露等事项均应当遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方

第四条 本公司关联方包括（1）根据中国证监会相关规定及《深交所上市
规则》定义的关联人；及（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。

第五条 根据《深交所上市规则》，本公司关联人包括关联法人（或其他组
织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人（或其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第二款第 2 项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、本条第二款第 1 项所列法人的董事、高级管理人员；

4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的……
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