公告日期：2025-05-13

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二○二五年五月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 关联人和关联关系...... 1
第三章 关联交易...... 2
第四章 关联交易的决策程序...... 3
第五章 关联交易的披露...... 6
第六章 关联交易的管理...... 8
第七章 附则...... 9

第一章 总则

第一条 为保证深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）与关联方有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

（五）必要性原则。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否必要，是否会损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第三条 本公司及本公司全资、控股子公司涉及关联交易的决策管理和信息
披露等事项均应当遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人（或其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第二款第 2 项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、本条第二款第 1 项所列法人的董事、高级管理人员；

4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同。

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。

第三章 关联交易

第五条 公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与公司上述关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放……
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