公告日期：2025-05-13

董

事

会

薪

酬

与

考

核

委

员

会

议

事

规

则

（草案）
（H股发行并上市后适用）
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 会议的召开与通知...... 4
第五章 议事与表决程序...... 5
第六章 会议决议和会议记录...... 6
第七章 回避制度...... 7
第八章 工作评估...... 8
第九章 附则...... 7
I

第一章 总则

第一条 为建立、完善深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）
业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则
及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬委员
会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任委
员由董事会委派。薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行薪酬委员会主任职责。

第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未
届满的情形；

（三）不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪
酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。

第十条 《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》关于董
事义务规定适用于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，向董事
会报告工作并对董事会负责。

第十二条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要行使下列职权：

（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构以及建立正规、透明的薪酬政策制订程序向董事会提出建议；

（二） 根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平、须付出的时间及承担的职责、公司内其他职位的……
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