公告日期：2025-05-13

董事会战略与投资决策委员会

议事规则（草案）

（H股发行并上市后适用）

二〇二五年五月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 会议的召开与通知...... 3
第五章 议事与表决程序...... 3
第六章 会议决议和会议记录...... 4
第七章 附则...... 5

第一章 总则

第一条为适应深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资决策委员会，并制订本议事规则。

第二条 董事会战略与投资决策委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门
机构，主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与投资决策委员会成员由三名董事组成，其中应至少有一名独立
董事。

第四条 战略与投资决策委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由董
事长担任，负责主持战略与投资决策委员会工作。

第五条 战略与投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连
选连任。战略与投资决策委员会任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第六条 战略与投资决策委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与
判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与投资决策委员会
委员。战略与投资决策委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 战略与投资决策委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与投资决策
委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 战略与投资决策委员会主要行使下列职权：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)处理法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则规定的以及
董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略与投资决策委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形
成战略与投资决策委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十二条 董事会闭会期间，战略与投资决策委员会如有重大或特殊事项需提
请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第十三条 战略与投资决策委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所
需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十四条 战略与投资决策委员会根据需要不定期召开会议，会议以现场召开
为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯方式或者其他方式召开。

会议召开应提前三日以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知各委员。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上做出说明。

会议由召集人主持，召集人不能……
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