公告日期：2025-05-13

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工

作

制

度
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 一般规定......1
第三章 独立董事的任职条件 ......2
第四章 独立董事的提名、选举和更换......3
第五章 独立董事的职权与履职 ......4
第六章 独立董事的履职保障 ......7
第七章 附则 ......8

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独
立董事依法独立行使职权，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“本公司”）。
第二章 一般规定

第三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 本公司董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，其中至少有一
名符合相关规定的会计专业人士。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到有关规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条 独立董事应当积极参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、中国上市公司协会组织的培训，持续加强证券法
律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度第十一条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；

（四）具备五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

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