公告日期：2025-05-13

董

事

会

议

事

规

则
二○二五年五月

目 录

目 录 ...... 1
第一章 总则......1
第二章 董事会的组成及产生 ...... 1
第三章 董事会及董事的权利与义务 ...... 3
第四章 董事会组织结构 ......11
第五章 董事会会议的召集程序 ...... 14
第六章 董事会会议的召开与决议 ...... 15
第七章 董事会档案 ...... 17
第八章 董事会决议的实施和公告 ...... 18
第九章 附则......18

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、行政法规和《公
司章程》行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约
束力。

第二章 董事会的组成及产生

第四条 公司董事会由九名董事组成，其中非职工代表董事三名，独立董事
三名。独立董事人数中至少包括一名符合相关规定的会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会成员应具
备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

第六条 董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章程》的规定执行。董
事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董事过半数选举和罢免。

第七条 董事的选举和罢免程序：

（一）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人(独立董事除外)。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司应在股东会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。非职工代表董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。

（二）股东会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以书面形式提出其他候选非职工代表董事名单并提供简历，递交董事会并由董事会审核后公告后，方可提交股东会选举；

（三）非职工代表董事违反公司有关规定需撤换时，由股东会履行有关程序罢免；

（四）董事可以在任期届满以前辞任，但应向董事会提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况；

（五）如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，或董事会专门委员会、独立董事的任职不符合相关规定要求的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。除本项所列情形外，董事辞任自董事会收到辞职报告之日生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事……
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