公告日期：2025-11-15

浙江阳光时代律师事务所

关于内蒙古电投能源股份有限公司内幕信息知情人
登记制度的制定和执行情况

之

专项核查意见

致：内蒙古电投能源股份有限公司

浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）委托，担任电投能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问并出具法律意见。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本所律师出具《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非单独说明，《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。

本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据上市公司提供的资料及公开披露信息，并经本所律师核查，电投能源已根据《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了内幕信息知情人登记制度，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及责任追究等进行了明确规定。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据电投能源提供的资料，并经本所律师核查，上市公司已按照《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法规以及上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1.上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制
本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2.上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。

3.上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

4.上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）上市公司已根据《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了内幕信息知情人登记制度，符合相关法律法规的规定。

（二）在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理备案制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

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