公告日期：2025-11-15

内蒙古电投能源股份有限公司

第八届董事会第八次独立董事专门会议

审核意见

内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《内蒙古电投能源股份有限公司独立董事制度》的有关规定，公司全体独立董事于 2025年 11 月 14 日以通讯方式召开第八届董事会第八次独立董事专门会议，本次会议应参加独立董事四名，实际参加独立董事四名。作为公司的独立董事，对公司 2025 年第十三次临时董事会会议相关审议事项发表审核意见如下：

1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合相关法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。

2.本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案已经公司 2025 年第十三次临时董事会会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。

3.本次交易的对方内蒙古公司系公司控股股东控制的企业；本次交易完成后，内蒙古公司持有公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议与关联交易有关议案时已适用关联交易的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.公司为本次交易编制的《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及交易双方就本次重组签署的相关协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

5.为实施本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天健兴业评估对本次交易标的资产进行了审计、评估并出具相关报告，本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

6.本次交易标的资产交易价格以天健兴业评估出具的资产评估报告并经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值为依据，由交易双方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

7.经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

8.公司关于本次交易对摊薄即期回报的分析和提出的填补回报措施，以及相关人士对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺均符合相关规定。同时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

9.本次交易系上市公司控股股东、实际控制人履行资本市场承诺，本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业竞争问题得以进一步解决，公司控股股东、实际控制人相关承诺事项得到切实履行。本次交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

10.本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。
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