公告日期：2025-11-15

内蒙古电投能源股份有限公司

董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的

情况及采取填补回报措施的说明

内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“交易对方”）持有的国
家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权（以下简称“本次发行股份及支
付现金购买资产”），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会
就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项说明如下：

一、本次交易对公司当期每股收益的影响

根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、《备
考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据
如下：

单位：万元

2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

资产总额 5,497,929.82 8,007,861.93 5,163,428.73 7,657,363.90

负债总额 1,498,918.79 3,331,705.90 1,306,223.14 3,240,534.13

归属母公司股东所有者权益 3,580,727.09 4,221,712.16 3,460,333.99 3,983,802.74

营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 2,985,905.15 4,103,924.15

净利润 329,813.69 406,056.91 587,114.98 732,276.34

归属于母公司所有者的净利 278,657.00 354,895.74 534,161.33 679,309.76
润

资产负债率（%） 27.26 41.61 25.30 42.32

基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。

本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产 2025 年
1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电 2025 年 1-9 月合并归母净利润约为 14 亿元，
按照该利润水平及上市公司 2025 年 1-9 月（未经审计）归母净利润数据计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司 2025 年 1-9 月每股收益，随着标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体如下：

（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

“1.本人承诺不以无偿或不……
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