公告日期：2025-11-15

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025070
内蒙古电投能源股份有限公司

2025年第十三次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）内蒙古电投能源股份有限公司（简称“上市公司”或“电
投能源”）分别于 2025 年 11 月 9 日及 2025 年 11 月 11 日以电子
邮件形式发出 2025 年第十三次临时董事会会议通知及补充通知。

（二）会议于 2025 年 11 月 14 日在公司以现场+视频方式召开
会议。现场会议地点为呼和浩特市。

（三）董事会会议应出席董事 11 人，实际出席会议并表决董事11 人（其中：王伟光董事现场出席会议，以视频方式出席会议董事10 人，分别为田钧、于海涛、李岗、胡春艳、应宇翔、李宏飞董事和陈天翔、陶杨、李明、张启平独立董事）。

（四）会议主持人：董事长、党委书记王伟光。

列席人员：部分高级管理人员、相关议案负责人。

（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“白音华煤电”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1.本次交易方案概况

本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市
公司募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电 100%股权。

（2）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

2.本次交易的具体方案

（1）发行股份及支付现金购买资产具体方案

①发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

②发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的资产股权进行认购。

关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛回避表决。

表决结果：经与会 7 位非关联董事审议，本议案同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。