公告日期：2025-05-19

内蒙古电投能源股份有限公司

第八届董事会第五次独立董事专门会议

审核意见

内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《内蒙古电投能源股份有限公司独立董事制度》的有关
规定，公司全体独立董事于 2025 年 5 月 16 日以现场+视频方式召开
第八届董事会第五次独立董事专门会议，本次会议应参加独立董事四名，实际参加独立董事四名。作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第五次会议相关审议事项发表审核意见如下：

1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2.本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的相关议案已经公司 2025 年第四次临时董事会会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。

3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交
易构成重大资产重组，不构成重组上市；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易中的交易对方内蒙古公司系公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已经公司2025 年第四次临时董事会会议审议通过，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

4.本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定,符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

5.截至公司董事会召开之日，审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

6.本次交易预案及交易各方就本次交易签署的交易协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

7.本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

8.本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股东大会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。
2025 年 5 月 16 日

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