公告日期：2025-05-19

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025022
内蒙古电投能源股份有限公司

2025年第四次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）内蒙古电投能源股份有限公司（简称“公司”或“上市公
司”）于 2025 年 5 月 12 日和 5 月 15 日分别以电子邮件等形式发出
2025 年第四次临时董事会会议通知及其补充通知。

（二）会议于 2025 年 5 月 16 日在公司本部以现场+视频方式召
开会议。现场会议地点为通辽市。

（三）董事会会议应出席董事 11 人，实际出席会议并表决董事10 人（其中：委托出席董事 1 人，张昊董事因公务原因未能亲自出席会议，委托王伟光董事长代为出席会议；以视频方式出席会议董事8 人，分别为田钧、于海涛、胡春艳、李宏飞董事和韩放、陈天翔、陶杨、李明独立董事；现场出席会议董事 1 人），缺席会议董事 1 人，应宇翔董事因公务原因未能出席会议。

（四）会议主持人：董事长、党委书记王伟光。

列席人员：部分监事、高级管理人员、相关议案负责人。

（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“白音华煤电”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

关联董事王伟光、田钧、张昊、于海涛回避表决。

表决结果：经与会 6 位非关联董事审议，本议案同意 6 票，反对
0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1.本次交易方案概况

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有白音华煤电 100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（2）募集配套资金

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，其余可用于标的公司建设项目、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具
体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺……
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