公告日期：2025-12-02

天邦食品股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十二月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 董事...... 1
第三章 董事会......4
第四章 董事长......7
第五章 董事会秘书......8
第六章 董事会的召开程序......9
第七章 董事会会议表决程序......10
第八章 董事会决议的执行......11
第九章 附则......11

第一章 总则

第一条 为了规范天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称为“《规范运作指引》”）等有关法律、法规以及《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第三条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。

第二章 董事

第四条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规的相关规定。

第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。

第八条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对……
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