公告日期：2025-12-02

天邦食品股份有限公司

对外担保制制度

二〇二五年十二月

第一章 总则

第一条 为依法规范天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的对外担保行为，防范财务风险，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合《天邦食品股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司的实际情况制定本制度。

第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险。

第三条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。

第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、
质押或其他形式的担保，当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

第二章 对外担保的办理程序

第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供
担保的，应先由被担保方提出申请。

第六条 拟接受被担保方申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同
意，由公司财务部对被担保方进行资格审查。

第七条 公司财务部完成对被担保方的资格审查工作后，报本公司董事会审批。

第三章 对外担保的权限范围

第八条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第九条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律、法规、深圳证券交易所规则或公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十一条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审
慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条 公司为其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等……
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