公告日期：2025-12-02

重大经营决策程序规则

天邦食品股份有限公司
重大经营决策程序规则

二〇二五年十二月

重大经营决策程序规则

为了规范天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，特制定以下规则。

第一条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公司生产经营管理工作。

第二条 总裁应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。

第三条 公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，如单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五以上需提交总裁办公会议审议,并邀请公司非独立董事参加总裁办公会议共同讨论，并通报董事长。如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上则需提交董事会审议。

第四条 公司发生如下交易的，由董事会批准：

（一）公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；

（二）公司发生交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）公司发生交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

第五条 公司发生如下交易的，由股东会批准：

（一）公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

重大经营决策程序规则

据；

（二）公司发生交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）公司发生交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并依法进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

第六条 公司对外担保的批准权限：

一、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

二、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期……
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