公告日期：2025-11-29

汇洲智能技术集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 11 月）

第一章 总 则

第一条 为规范汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）和《汇洲智能技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资系指《上市规则》和《自律监管指引第 7 号》
规定和规范的以下几种交易（包括该等交易构成关联交易）：购买资产、出售资产、对外投资（含对子公司投资等）和放弃权利，但不包括《上市规则》和《自律监管指引第 7 号》规定和规范的证券投资与衍生品交易、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作。

第三条 本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：

（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；

（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；

（五）其他放弃合法权利的情形。

第四条 公司对外投资遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策及公司发展战略；

（二）投资规模与企业资产经营规模、资产负债率水平和实际投资能力相适应；

（三）合理配置公司资源，提升资产质量，促进要素优化组合；

（四）有利于促进公司可持续发展，提高核心竞争力，促进股东利益最大化。
第五条 公司控制的附属机构的对外投资行为视同公司的对外投资行为，适用本制度。

第六条 公司股东会、董事会和总经理办公会分别按照《上市规则》、《自律监管指引第 7 号》、《公司章程》以及本制度的规定行使对外投资的决策权。其中，公司股东会是公司对外投资的最高决策机构，董事会和总经理办公会在《上市规则》、《自律监管指引第 7 号》、《公司章程》以及本制度规定的权限或股东会授权范围内决定公司对外投资事项。

第二章 对外投资的决策和信息披露

第一节 对外投资

第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并履行信息披露义务：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的……
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