公告日期：2025-11-29

汇洲智能技术集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为规范汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《汇洲智能技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）及高级管理人员。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第五条 除本制度第七条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第六条 担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第八条 董事在任职期间出现本制度第七条第一款第（一）项至第（六）项所列情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第一款第（七）项和第（八）项所列情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

公司无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十一条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

公司无正当理由在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十二条 董事、高级管理人员在离职生效后 5……
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