公告日期：2025-11-29

汇洲智能技术集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为确保汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称公司）董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称证券交易所）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和《汇洲智能技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》履行职责，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并维护其他利益相关者的合法权益。

董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

第三条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。

第四条 公司设董事会，对股东会负责。

第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中会计专业
人士不少于 1 名；董事长 1 人，根据需要可以设副董事长 2 人。

第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事会应当根据《公司章程》和股东会授权确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；超过《公司章程》和股东会授权权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二章 董事会会议

第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议；独立董事经过全体独立董事过半数同意后，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面和/或通讯（包括但不限于电话、微信、短信、视频等）通知全体董事，通知时限为两日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，豁免通知时限，即时召开。

第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十二条 董事会决议表决方式为：现场方式及记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或现场加通讯的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 董事会会议应当严格按照《公司章程》和《股票上市规则》召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十五条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第十六条 公司应当在董事会会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易所。董事会决议应当经与……
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