公告日期：2016-01-26

北京国枫（深圳）律师事务所

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

“14科陆01”2016年第一次债券持有人会议的

法律意见书

国枫律证字[2016]C006号

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称“14科陆01”）2016年第一次债券持有人会议，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳市科陆电子科技股份有限公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”），出具本法律意见书。

本法律意见书仅供贵公司作为本次债券持有人会议的法定文件使用，不得用于其他任何用途。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为债券持有人会议公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次债券持有人会议的召集与召开程序

经本所律师核查，本次债券持有人会议由贵公司“14科陆01”债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）召集。贵公司、国信债券已于2016年1月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开“14科陆01”2016年第一次债券持有人会议的通知》。

上述公告载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开和投票方式、债权登记日、出席会议人员及权利、会议审议事项、出席会议的债券持有人登记办法、表决程序和效力等事项。

本次债券持有人会议于2016年1月25日（星期一）下午14:30-15:30在广东省深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座以现场方式召开，会议由国信证券委派代表担任主席并主持。

本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格合法，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的规定，合法、有效。

二、出席本次债券持有人会议人员的资格

经本所律师核对与查验，无债券持有人或其委托代理人出席本次债券持有人会议，国信证券委派的人员、本所律师及贵公司同意的相关人员列席了本次债券持有人会议。

本所律师认为，本次债券持有人会议召集人和列席会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的规定，合法、有效。

三、本次债券持有人会议的表决程序与表决结果

经查验，本次债券持有人会议审议事项为本次会议通知中所列出的《关于债券持有人不要求深圳市科陆电子科技股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，由于无债券持有人或其委托代理人出席本次债券持有人会议，本次债券持有人会议未形成有效决议。

四、结论意见

本所律师认为，贵公司“14科陆01”2016年第一次债券持有人会议的召集、召开程序，本次债券持有人会议召集人和列席会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的规定，合法、有效，由于无债券持有人或其委托代理人出席本次债券持有人会议，本次债券持有人会议未形成有效决议。

本法律意见书一式三份。

（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司“14科陆01”2016年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：

负责人：金 俊__________________ 殷长龙__________________

方啸中__________________

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