公告日期：2025-10-28

中国海诚工程科技股份有限公司子公司外部董事管理办法

1 总 则

1.0.1 为进一步完善中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称中国海诚）所属子公司法人治理结构，推进子公司治理体系和治理能力现代化，加强和改进中国海诚子公司外部董事管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中国轻工集团有限公司子公司外部董事、监事管理办法（试行）》《中轻集团子公司外部董事履职管理办法》以及《公司章程》等有关法律、法规和规定，结合中国海诚实际，制定本办法。

1.0.2 本办法适用于由中国海诚选聘的子公司外部董事及中国海诚所属子
公司。

1.0.3 本办法所称外部董事，是指由中国海诚依法聘任或者推荐派出、由所任职子公司以外的人员担任的董事，且在所任职子公司不担任董事会以外的其他职务。

外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指专门在子公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任子公司外部董事以外，还在其他单位工作或已经退休的人员。

1.0.4 外部董事管理坚持党管干部、党管人才原则，发挥市场机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重。

1.0.5 子公司专职外部董事的选聘、薪酬管理、干部监督工作由中国海诚人力资源管理中心负责，履职管理、考核评价和培训工作由中国海诚董事会办公室负责。

2 任职条件与选聘

2.0.1 担任外部董事，应具备下列条件：

1 具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和
国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

2 具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

3 具有国际视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求。

4 具有 5 年以上企业管理、资本运作、财务审计、公司治理、风险管控等某
一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好。

5 一般应具有大学本科及以上文化程度或者相关专业高级以上职称。

6 具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

7 符合有关法律法规规定的任职资格条件。

8 中国海诚规定的其他条件。

2.0.2 担任外部董事的人员范围:

兼职外部董事一般由中国海诚派出；兼职外部董事也可以由中国海诚聘任的外部专家担任，其人事关系所在单位（如有）应出具同意其担任外部董事并在履职时间上予以支持的有效文件。

专职外部董事原则上由中国海诚党委管理，也可以由中国海诚党委管理的人员担任。

2.0.3 下列人员不得担任外部董事：

1 本人直系亲属、主要社会关系近 2 年内在拟任职子公司担任中层以上（含
中层）职务的人员。

2 本人或者直系亲属在与拟任职子公司存在竞争关系或潜在竞争关系的企业任职的人员。

3 本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职子公司或者所出资企业股权的人员，但根据有关法律法规和国资监管规定等可以持有上市公司股份的除外。
4 本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近 2 年内与拟任职子公司或
者所出资企业有业务往来的。

5 与拟任职子公司之间存在可能影响公正履职关系的人员。

6 因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事和高
级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事和高级管理人员的人员。

7 有关法律、法规、规章和拟任职子公司章程规定的限制担任董事的其他人员。

2.0.4 遴选外部董事，应坚持从子公司董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优。

2.0.5 选聘外部董事一般经过以下程序：

1 兼职外部董事履行中国海诚集体研究决策程序后任职。

2 专职外部董事由中国海诚采取组织推荐、个人自愿报名、社会公开招聘等方式确定推荐人选，涉及提拔担任专职外部董事的，履行干部选拔任用程序；其他人员履行中国海诚集体研究决策程序后任职。

2.0.6 外部董事同时任职的子公司一般不超过 5 户。

3 履职管理

3.0.1 外部董事职责、权利、……
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