公告日期：2025-10-28

中国海诚工程科技股份有限公司董事会授权管理办法

1 总 则

1.0.1 为进一步规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中国海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，结合公司实际，制定本办法。

1.0.2 公司董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。

1.0.3 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总裁代为行使的行为。

1.0.4 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

2 授权的基本范围

2.0.1 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总裁行使。

2.0.2 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。

2.0.3 董事会行使的法定职权不可授权，主要包括：

1 召集股东会，并向股东会报告工作；

2 执行股东会的决议；

3 决定公司的经营计划和投资方案；

4 决定公司内部管理机构的设置；

5 决定公司内部有关重大改革重组事项；

6 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监控；

7 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法治合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法治合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

8 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
10 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

11 制订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；

12 制定公司的基本管理制度；

13 制订《公司章程》的修改方案；

14 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

15 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司内部审计机构的负责人；

16 管理公司信息披露事项；

17 向股东会提请聘请或更换承办公司年度审计业务的会计师事务所；

18 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

19 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
20 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定及股东会的授权，公司董事会对公司对外投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠，关联交易，对外担保，订立主营业务合同，金融机构信用融资等重大事项行使决策审批的权限如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产达到 10%以上但不超过 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；但若交易为购买或出售资产，则涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产达到 10%以上但不超过 30%，由董事会审议；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入达到 10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过1,000 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到 10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成……
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