公告日期：2025-10-28

中国海诚工程科技股份有限公司董事会议事规则

1 总 则

1.0.1 为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）和《公司章程》等法律法规和公司实际情况，制定本规则。
1.0.2 董事会是公司的决策机构，维护公司和股东的权益，根据《公司章程》和股东会的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。
1.0.3 董事会决策公司重大事项，必须经公司党委研究讨论后，再由董事会根据职权做出决定。
1.0.4 公司董事会设董事会秘书一名，在董事长的领导下负责公司信息披露事务，投资者关系管理工作，以及筹备董事会会议和股东会会议等工作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

2 董事会的职权

2.0.1 董事会对股东会负责，行使下列职权：

1 召集股东会，并向股东会报告工作；

2 执行股东会的决议；

3 决定公司的经营计划和投资方案；

4 决定公司内部管理机构的设置；

5 决定公司内部有关重大改革重组事项；

6 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监控；

7 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法治合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法治合规管理制度及其有效实施进行总体监
控和评价；

8 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
10 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

11 制订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；

12 制定公司的基本管理制度；

13 制订《公司章程》的修改方案；

14 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

15 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司内部审计机构的负责人；

16 管理公司信息披露事项；

17 向股东会提请聘请或更换承办公司年度审计业务的会计师事务所；

18 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

19 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
2.0.2 董事长行使下列职权：

1 主持股东会和召集、主持董事会会议；

2 督促、检查董事会决议的执行；

3 全面负责董事会工作；

4 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

5 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

3 董事会的授权

3.0.1 根据《公司法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定及股东会的授权，公司董事会对公司对外投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠，关联交易，对外担保，订立主营业务合同，金融机构信用融资等重大事项行使决策审批的权限如下：

1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产达到 10%以上但不超过 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但若交易为购买或出售资产，则涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产达到 10%以上但不超过 30%，由董事会审议，30%以上的应提交股东会审议；

2 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审……
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