公告日期：2025-11-19

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-068
三变科技股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三变科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议通知于2025年11月13日以电子邮件方式发出，会议于2025年11月18日以现场结合通讯表决方式在公司第三会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢伟世先生主持，公司部分高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第八届董事会董事将由 7 名董事组成，其中，非独立
董事 3 名，职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。

公司将召开职工代表大会选举 1 名职工代表董事，职工代表董事与经公司股东会选举产生的非职工代表董事共同组成第八届董事会。

（一）审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》

经公司董事会提名委员会审核，公司股东浙江三变集团有限公司提名谢伟世先生、刘曰来先生、章强先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

1.1《选举谢伟世先生为公司第八届董事会非独立董事》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

1.2《选举刘曰来先生为公司第八届董事会非独立董事》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

1.3《选举章强先生为公司第八届董事会非独立董事》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》。

上述非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总人数的 1/2。

上述议案已经董事会提名委员会审议通过并已取得全体委员的同意。

根据相关法规的规定，上述非独立董事候选人提案将提交公司股东会审议，并采用累积投票方式进行表决，当选非独立董事自公司股东会选举通过之日起任期三年。
（2）审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，现由公司股东浙江三变集团有限公司提名王茂松先生、管宏斌先生、俞健翔先生作为第八届董事会独立董事候选人，其中管宏斌先生为会计专业人士。经提名委员会审核，上述独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》规定的董事任职资格。上述独立董事候选人经公司股东会选举后当选为第八届董事会独立董事，任期自公司股东会通过之日起至第八届董事会任期届满之日为止。
出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：

2.1《选举王茂松先生为公司第八届董事会独立董事》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。

2.2《选举管宏斌先生为公司第八届董事会独立董事》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。

2.3《选举俞健翔先生为公司第八届董事会独立董事》

表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明与承诺》和《独立董事候选人声明与承诺》。

上述议案已经董事会提名委员会审议通过并已取得全体委员的同意。

上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东会审议。股东会将采用累积投票方式进行表决，当选独立董事自公司股东会选举通过之日起任期三年。公司第八届董事会独立董事候选人人数未低于董事总数的三分之一。

三、审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》

表决结果：7 票同意，占出席会议代表的 100%；0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司 2025 年 11 月 19 日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第七届提名委……
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