公告日期：2025-04-25

三变科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称公司）总经理、副总经理、财务负责人等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本细则。

第二条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 经理人员的职权范围

第一节 经理人员的职责

第三条 公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）本人及其近亲属及其直接或间接控制的公司，以及与其有其他关联关系的关联人不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。经理人员违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第五条 公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。经理层人员任期三年，任期届满可以续聘，任期内不合格可以解聘。

第六条 公司应当与经理层人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作职责、任期目标，违反法律、行政法规、公司章程及本细则的规定的责任。

第七条 总经理应当与公司中层管理人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作职责、任期目标，违反法律、行政法规、公司章程及本细则的规定的责任。
第八条 公司应当制定经理层人员的任期目标、工作标准、运作规范、考核办法、奖惩措施、管理制度，并应定期分别在季度、年度、任期结束进行考核、审计。

第九条 经理层应当制定中层管理人员的任期目标、工作标准、运作规范、考核办法、奖惩措施、管理制度，并应定期分别在季度、年度、任期结束进行考核、审计。

第十条 经理层人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、在任期内有重大违规或失误、渎职，即视为不合格。董事长、总经理应当在职责范围内及时建议董事会或经营班子予以撤换。

第十一条 中层管理人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、在任期内有重大违规或失误、渎职，即视为不合格。考核审计部门应当建议总经理办公会议研究，提请总经理予以撤换。

第十二条 经理层人员可以在任期届满以前提出辞职；经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十三条 经理层人员在任职期内，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条 经理层人员在任期内不履行职责和义务、在职责范围内未及时处置或提出处置意见，或失职、渎职，致使公司、股东或员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规、公司章程追究其责任。

第十五条 经理人员辞职、离职、调岗，应当执行下列规定：

（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；

（二）在离职生效之前，仍应当按照相关法律法规与章程等文件的规定继续履行职责，确保公司……
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