公告日期：2025-10-23

粤开证券股份有限公司

关于陕西兴化化学股份有限公司全资子公司收购兴化新能
源 20%股权暨关联交易的核查意见

粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对兴化股份全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“兴化新能源”）20%股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）基本情况

为整合公司内部资源，简化决策流程，进一步优化兴化化工的业务结构与治理结构，进而降低运营费用和成本，提高运营效率，兴化化工拟通过非公开协议转让的方式，以自有资金或自筹资金通过现金方式收购陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称为“延长集团”，为公司控股股东）持有的兴化新能源20%股权。本次收购完成后，兴化新能源将成为兴化化工全资子公司。本次交易
的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，根据中和资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（中和评报字（2025）第 XAV1233 号），交易双方最终协商确定标的股权的转让价格为 16,294.42 万元。

（二）决策程序

公司于 2025 年 10 月 22 日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于
兴化化工收购兴化新能源 20%股权暨关联交易的议案》，关联董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

（三）是否构成关联交易、重大资产重组

交易对方延长集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司

公司类型 有限责任公司(国有控股)

法定代表人 张恺颙

注册资本 100亿元

成立日期 1996 年 08 月 02 日

注册地点 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地

统一社会信用代码 91610000220568570K

石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运
输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可
证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）
的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、 加工；
煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、
运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工
经营范围 产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与
上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企
业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在
有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；
住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及实际控制人

截至目前，延长集团的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例

（万元） （万元）
……
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