公告日期：2025-02-18

长江证券承销保荐有限公司

关于湖北能特科技股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请

之

财务顾问报告

财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

签署日期：二零二五年二月

特别声明

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

本次收购方式为因能特科技注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有能特科技的表决权比例被动增至 30%以上，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《上市公司股份回购规则》第十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十一条规定的免于发出要约的情形。

本次收购后能特科技的控股股东、实际控制人不会发生变更，控股股东仍为荆江实业，实际控制人仍为荆州市国资委。

长江承销保荐接受收购人及其一致行动人的委托，对收购人及其一致行动人编制和披露的收购报告书进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对能特科技上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

目录

第一节 释义 ......3
第二节 财务顾问声明......4
第三节 财务顾问承诺......5
第四节 财务顾问核查意见......6

一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查......6

二、对收购人本次收购目的核查......6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况......6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......9

五、对收购人股权控制结构的核查......10

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查......11

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查......11

八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......11

九、对收购人后续计划的核查......11

十、本次收购对能特科技经营独立性和持续发展的影响......12

十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查......16

十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查......16

十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况......17

十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......18

十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查......20

十六、结论性意见......21

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

能特科技、上市公司、公 指 湖北能特科技股份有限公司

司

荆江实业、收购人 指 湖北荆江实业投资集团有限公司

汕头金塑 指 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）

本财务顾问、长江承销保 指 长江证券承销保荐有限公司

荐

能特有限 指 能特科技有限公司

上海塑米 指 上海塑米信息科技有限公司

燊乾矿业 指 陕西省安康燊乾矿业有限公司

上海五天 指 上海五天实业有限公司

汕头海塑 指 汕头市海塑企业管理咨询中心

荆州城发 指 荆州市城市发展控股集团有限公司

荆州市国资委 指 荆州市人民政府国有资产监督管理委员会

收购人所持上市公司的表决权比例因上市公司注销
本次收购 指 回购股份而被动升至30%以上，从而被动产生《上
……
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