公告日期：2025-10-29

浙江海翔药业股份有限公司

大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度

（2025年10月修订）

第一章 总则

第一条 为保证浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东、公司员工、社会公众及其他相关方的利益，并确保公司发展战略和路径与全体股东的利益一致，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对大股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

第三条 本制度所称“大股东”是指具备下列条件之一的股东：

1、直接持有公司股本总额50%以上的股东；

2、持有股份的比例不足50%，但其持有的股份所享有的表决权能够对股东会的决议产生重大影响的股东；

3、中国证监会认定的其他情形。

第四条 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到大股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章 一般原则

第五条 大股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。

第六条 大股东、实际控制人不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第七条 大股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条 大股东、实际控制人不得通过任何方式占用公司资金。包括但不限于下列情形：

1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

2、要求公司代其偿还债务；

3、要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借资金给其使用（含委托贷款）；
4、要求公司委托其进行投资活动；

5、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

6、要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

7、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

大股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条 大股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十条 大股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十一条 大股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十二条 大股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十三条 大股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条 大股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实书面回答相关问询。

第十五条 大股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，大股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，大股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十七条 大股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十八条 大股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

1、通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

2、聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

3、向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

4、无偿要求公司人员为其提供服务；

5、有关法律、法规、规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 大股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下……
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