公告日期：2025-10-29

浙江海翔药业股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为保证浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（下简称“《股东会规则》”）《上市公司治理准则》（下简称“《治理准则》”）及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五）对发行公司债券（包括可转换公司债券）做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（九）审议批准第五条规定的对外担保事项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第五条 对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）深圳交易所或《公司章程》规定的其他情形。

第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 5000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

第七条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：

（一）董事人数不足 6 人；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十条 公司未能按照本议事规则前两条规定的期限召开股东会的，应当报告辖区内监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效……
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