公告日期：2025-04-26

山河智能装备股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

(吴能全)

各位股东及股东代表：

作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度开展工作，积极出席公司2024年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并着重关注上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突的事项，始终保持忠实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：

一、本人基本情况

（一）个人情况

本人吴能全，博士学历。历任暨南大学、中山大学讲师、副教授、教授和博士生导师，现任广东中大管理咨询集团股份有限公司董事长。自2022年7月14日起任本公司独立董事，同时担任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员。
（二）独立性自查情况

报告期内，本人对自身独立性进行了自查，认为本人不存在任何影响独立性的情况，与任职前相比不存在实质性的变化，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的全部要求。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东大会情况

报告期内，山河智能董事会召开9次会议，召集召开股东大会6次。

本人参加董事会会议9次，其中现场出席1次，以通讯方式参加8次，没有委托或缺席情况，出席股东大会6次。本人均能事先审阅会议材料，充分了解会议议题的相关背景、议案表决所需的所有信息、数据和资料，提出明确的意见，为董事会科学高效决策提供客观建议，并独立、谨慎地行使表决权。报告期内，本
人对董事会审议的各项议案均投赞成票。

2、董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（1）董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人作为董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员，参加委员会会议4次，其中现场出席0次，以通讯方式参加4次，没有委托或缺席情况。报告期内，本人作为董事会战略委员会委员，出席了2次战略委员会会议，分别就《关于2024年度融资计划的议案》《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司股权转让及增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》等多项议案进行了审议。本人作为董事会提名委员会委员，出席了3次提名委员会会议，分别就《关于增补付向东先生为第八届董事会非独立董事的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于增补苏肃先生为第八届董事会非独立董事的议案》等多项议案进行了审议。

（2）独立董事专门会议工作情况

报告期内，独立董事专门会议共召开了4次，本人均亲自出席了会议。其中，本人主持了1次独立董事专门会议。专门会议共审议通过5项议案，本人经充分发表意见后均投赞成票。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过现场与公司内部审计机构及会计师事务所就公司内部控制评估完备、潜在风险点及年度财务报告审计是否存在重大分歧等情况进行积极探讨，维护内外审结果的客观和公正。

（三）在上市公司现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会和其他现场工作的机会到公司进行实地考察和调研，及时听取管理团队汇报重大事项和技术创新的进展情况，对公司生产经营、董事会决议执行情况、信息披露事务管理制度和内控制度建设情况等进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。本人到子公司经营场所进行现场考察调研，于2024年6月24日至2024年7月1日期间，深入公司子公司山河欧洲重工股份有限公司进行现场考察。与子公司管
理人员进行深入交流，全面了解公司实际经营情况，在此基础上，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。报告期内本人现场工作时间为十五天。
报告期内，公司积极支持和配合本人的履职工作，为此提供了必要的条件和人员支持，定期通报公司运营情况，切实提供了充分的资料和信息，为本人有效履职提供了保障，不存在任何阻碍和干预行为。

（四）保护投资者权益方面所做的工作

本人能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、……
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