公告日期：2025-05-21

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；研究和审查公司股权激励计划。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指公司章程规定的管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会委员选举。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，不在担任委员职务，根据本工作细则的规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会负责提出、审核、质询相关议题，报董事会批准；公司人力资源部负责为薪酬与考核委员会决策提供相应制度及考核材料；负责执行薪酬与考核委员会的决议，以及配合薪酬调查、绩效考核相关工作。

第四章 通知与召开

第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定
期会议每年召开一次。召集人认为有必要时或两名以上委员提议，可以不定期召开临时会议。若委员提议召开会议，召集人应于收到提议后 十 天内召集会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。召集人不同意召开临时会议的，或者在收到提议后 五 天内未作出反馈的，视为召集人不能履行或不履行召集临时会议职责，半数以上委员可以自行召集和主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，经薪酬与考核委员会委员一致同意可豁免前述通知期限要求，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，在得到董事会同意后，有关费用由公司承担。

第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第十七条 人力资源部做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩……
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