公告日期：2025-04-26

江苏国泰国际集团股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 4 月

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 董事会的职权 ...... 1

第三章 定期会议和临时会议 ...... 3

第四章 董事会会议的召集、主持和通知 ...... 4

第五章 董事会会议的召开和出席 ...... 5

第六章 董事会议事和表决程序 ...... 6

第七章 董事会会议决议和会议记录 ...... 7

第八章 附则 ...... 9

江苏国泰国际集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 地位

公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 组成人数

董事会由 9 名董事组成，其中 4 名为独立董事。公司设董事长 1 名。

第四条 董事会秘书

公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会印章。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司经营管理层的工作汇报并检查经营管理层的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

（一）审议批准日常经营活动之外发生的达到下列任一标准的非关联交易事项（公司提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
……
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