公告日期：2025-12-10

广州海鸥住宅工业股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权及相关债权

暨债务豁免的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司及全资子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“承鸥”）拟将合计持有的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司（以下简称“浙江海鸥有巢氏”、“标的公司”）100%股权及对其享有的债权转让给宁波龙卷风投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙卷风”），其中股权转让价格为 15,500.00 万元，债权转让金额为 1,882.81 万元，合计 17,382.81 万元。本次转让完成后，公司不再持有浙江海鸥有巢氏股权，浙江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内。
2、广东雅科波罗橱柜有限公司（以下简称“雅科波罗”）为浙江海鸥有巢
氏的控股子公司。截至 2025 年 11 月 30 日，公司应收雅科波罗及其子公司的款
项为 16,444.03 万元，考虑到雅科波罗最近三年经营持续亏损且净资产为负，经营性现金流又面临严重短缺的实际情况，公司判断该款项收回的可能性较低，为顺利实现本次交易，有效处理不良资产，公司同意豁免雅科波罗及其子公司对公司的债务 16,444.03 万元。交易完成后，雅科波罗及其子公司不再对公司负有前述债务。本次转让股权及相关债权暨债务豁免为一揽子交易。

3、本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

为优化上市公司资产结构，聚焦核心板块，提高公司盈利能力，推动公司健康发展，广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海
鸥住工”）于 2025 年 12 月 8 日召开第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关
于转让全资子公司 100%股权及相关债权暨债务豁免的议案》，同意将公司及全资子公司承鸥合计持有的浙江海鸥有巢氏 100%股权转让给龙卷风，以 2025 年 7
月 31 日为基准日，综合考虑豁免雅科波罗债务后的评估价值为依据，确定标的公司的股权转让价格为 15,500.00 万元。此外，浙江海鸥有巢氏作为公司全资子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供借款，截至公告披露日，浙江海鸥有巢氏（除债务豁免外）及其子公司应付公司的款项余额为 1,882.81 万元，公司将按原价转让所持有的对浙江海鸥有巢氏的 1,882.81 万元债权。过渡期损益由公司承担。本次股权及相关债权转让后，公司不再持有浙江海鸥有巢氏股权，浙江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内。

同时，截至 2025 年 11 月 30 日，公司应收雅科波罗及其子公司的款项为
16,444.03 万元。结合其经营状况、偿债能力等因素综合评估，判断其收回可能性较低。为保障本次交易的顺利推进与最终落地，公司在本次股权转让完成工商变更登记之日起，豁免雅科波罗及其子公司对公司所负债务 16,444.03 万元。本次债务豁免与浙江海鸥有巢氏股权及相关债权转让为一揽子交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股权及相关债权转让和对豁免其子公司雅科波罗的债务构成的一揽子交易尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易背景及原因

公司本次拟转让的子公司，核心业务主要为整装卫浴、整体橱柜两大定制类品类，其主要客户为国内房地产企业，业务渠道为地产工程渠道，业务收入受行业周期波动影响较大。近年来，受国内房地产行业深度调整、部分房企流动性承压等外部环境因素叠加影响，相关子公司工程业务承受显著经营压力。一方面，项目结算进度放缓导致应收款项回收受阻，回收周期延长；另一方面，部分合作房企信用风险上升，应收账款坏账计提比例提高，坏账风险显著增加。

在此背景下，子公司已连续多年处于亏损状态，严重拖累公司整体经营业绩。本次拟转让子公司，有助于盘活低效资产，优化资产结构，同时降低经营风险，实现资产变现，通过快速回笼资金以补充公司运营资金，进一步助力公司聚焦核心业务，提升整体盈利能力，为公司健康发展提供支撑。

三、交易对方的基本情况

宁波龙卷风投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330201MA2AG9DP9G

类型：有限合伙企业

住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3072 室

执行事务合伙人：唐予松

注册资本：1,……
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