公告日期：2025-09-20

孚日集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《孚日集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事
【1】名。董事会设董事长 1 人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购本公司股份、对外捐赠等事
项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。

（八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会组织架构

第六条 董事会设董事会秘书、董事会秘书办公室和各种专门委员会，处理董事会的日常行政事务及专业事项。

第七条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事会秘书的任职资格如下：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上；

（二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验；

（三）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训考试合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；

2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

4、公司现任审计委员会成员；

5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交拟审议的有关会议文件和资料；

（五……
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