公告日期：2026-01-05

证券简称：中材科技 证券代码：002080
中材科技股份有限公司

2025 年股票期权激励计划管理办法

二〇二五年十二月

第一章 总则

第一条 为贯彻落实中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）2025年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。

第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及中材科技《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东会审议通过后生效。

第三条 股票期权激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心管理人员、关键技术及业务骨干等实施的中长期激励计划。股票期权激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审核批准批复、股东会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东会审议通过的股票期权激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。

第五条 股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、股票期权的授予与行权以及信息披露等工作。

第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与股票期权激励计划中该等名词的含义相同。

第二章 管理机构及职责

第七条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

第八条 董事会是本激励计划的执行管理机构，根据股东会授权，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公司股东会审议和主管部门审核，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜：

1、提请公司股东会授权董事会在本激励计划有效期内负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；

（10）授权董事会办理尚未行权的股票期权的注销事宜；

（11）授权董事会根据股票期权激励计划的相关规定取消激励对象的行权资格，处理已身故激励对象尚未行权股票期权的相关事宜；

（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、为本激励计划的实施，提请股东会授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

第九条 董事会薪酬与考核委员会职责
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