公告日期：2025-12-13

中材科技股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于中材科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的
回复报告

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
深圳证券交易所：

根据贵所于 2025 年 12 月 2 日出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120057 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“中材科技”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、北京植德律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（（ 以下简称“会计师”）相相关对对问询函所问问进行行核核，，对申请材行行核修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《中材科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗对式问示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本回复报告的字体说明如下：

问询函所问问进 黑体（不加粗）

对问询函所问问进的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

涉及对募集说明书相申请文件的修改内容 楷体（加粗）

目录

问进 1...... 4
问进 2...... 81
其他问进......114

根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，中国巨石与中材科技存在玻璃纤维及制品相关业务的同业竞争。报告期内，公司存在向关联方采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务等关联交易的情形。本次发行募投项目属于对现有特种纤维布产品的扩产和升级。报告期内，公司扣非归母
净利润金额分别为 216,805.16 万元、196,608.39 万元、38,355.03 万元和 119,726.38
万元；综合毛利率分别为 23.57%、23.98%、17.02%和 19.68%，整体呈波动趋势。报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 409,001.46 万元、605,385.90 万元、1,065,904.03 万元和 808,606.87 万元。

请发行人补充说明：（1）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性。（2）中国巨石目前生产的玻纤制品是否包括特种纤维布或低介电纤维布，本次发行是否导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争或关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，本次发行是否满足《证券期货法律适用意见第17 号》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关要求；说明发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况。（3）结合公司主要原材料价格走势及变化、主要产品销售价格变化、市场供需变化及竞争情况、公司产品定价模式等，分主要产品说明公司净利润及毛利率波动的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；定量分析主要原材料价格波动对公司毛利率波动的影响，分析说明公司成本转嫁能力及平抑业绩波动的相关措施。（4）结合在建工程中相关项目的建设周期、建设时长及进度、投入金额、转固时点、是否符合同行业公司及项目惯例、相关项目转固后运营情况等，说明报告期内相关工程转固时点是否符合企业会计准则相关规定，在建工程建设进度是否符合预期，是否存在提前或延迟转固的情形。（5）结合公司财务性投资认定情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

请发行人补充说明（3）相关风险……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。