公告日期：2025-09-30

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-044

中材科技股份有限公司

第七届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次临时
会议于 2025 年 9 月 22 日以书面形式通知全体董事、高级管理人员，于 2025 年
9 月 28 日上午 9：30 在中国北京市海淀区东升科技园北街 6 号院 7 号楼 12 层公
司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长黄再满先生主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《中材科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与 ESG 委员会审议通过。

本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。

（二） 审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

董事会逐项审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案，具体
如下：

1、发行股票的种类和面值

公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包含中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。
除中联投资以外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除中联投资以外的其他发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、……
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