公告日期：2025-05-23

獐子岛集团股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
预案

二〇二五年五月

声 明

1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，根据有关法律法规规定，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，经股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、公司本次发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

2、本次发行的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

3、本次发行的发行对象为海发集团，发行对象以现金方式认购。发行对象已与公司签署了《獐子岛集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

4、本次发行构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》相关规定，在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。

5、本次发行数量为不超过168,887,806股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

6、本次发行的定价基准日为第八届董事会第十九次会议决议公告日。

本次发行股票的价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币52,186.33万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

8、根据中国证监会有关规定，本次发行对象海发集团认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。有关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规办理。

9、本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，海发集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东会批准认购对象免于发出收购要约。

10、本次发行完成后，公司控股股东将由盐化集团变更为海发集团，实际控制人仍为大连市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

11、……
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