公告日期：2025-11-26

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范东华软件股份公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。上市公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司)。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司为公司合并报表范围内的其他法人或组织提供担保的，应在公司股东会或董事会的授权范围内和在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务；公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的有关规定。
第二章 对外担保的基本原则

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第七条 公司原则上只为子公司提供担保。如确需为其他单位进行担保，在审批的同时，应当采用反担保等必要措施防范风险。

第三章 对外担保的审查

第八条 公司对外担保行为实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

第九条 公司不得直接或间接为非法人单位、自然人提供担保。

第十条 对外担保的职能部门包括财务部、管理部、法律部和证券部。公司应对被担保公司的资信状况进行调查，被担保公司应向公司提供被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
公司对外担保申请由财务部统一负责受理。管理部、法务部和证券部配合财务部做好被担保公司的资格审查工作，对被担保公司的资信状况进行调查，并对其是否提供反担保和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等进行评估。待被担保公司资格和资信审查无异议后，财务部将相关材料送达证券部，证券部在收到财务部的担保申请相关资料后进行合规性复核，并根据《公司章程》和本制度等规定，组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查了解被担保人的经营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十二条 公司严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。

第十三条 董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形之一的或提供资料
不充分的，不得为其提供担保：

（一） 担保项目不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

（二） 担保申请人提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三） 担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；

（四） 担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五） 担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六） 担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（七） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

第四章 对外担保的审批程序

第十四条 公司对外担保必须由公司董事会或者股东会审议。

第十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会……
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