近期，华峰化学股份有限公司（002064.SZ，下称“华峰化学”）发布重大资产重组草案，宣布拟以总对价60亿元收购控股股东华峰集团有限公司（下称“华峰集团”）及关联方持有的华峰合成树脂100%股权（作价40.4亿元）和华峰热塑100%股权（作价19.6亿元）。

　　交易完成后，两家标的公司将纳入上市公司合并报表，成为华峰化学全资子公司，进一步巩固其在聚氨酯产业链的垂直整合优势。

　　净利润连续下滑

　　公开资料显示，华峰化学主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售，华峰合成树脂、华峰热塑与其同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。

　　近年来，华峰化学业绩表现不尽如人意，2021年后公司归母净利润出现连续下滑。数据显示，2022年至2024年，公司归母净利润分别为28.44亿元、24.78亿元和22.20亿元，同比分别下滑64.17%、12.85%和10.43%。同期，公司营业收入分别为258.84亿元，262.98亿元和269.31亿元，呈现先下滑后增长的态势。

制图：李昕

　　净利润下降的同时，公司的毛利率也不容乐观。自2021年达到顶峰38.70%之后，2022年—2024年毛利率分别为17.93%，15.35%以及13.83%，呈下降趋势。

制图：李昕

　　近年来，氨纶行业从景气高点步入周期底部，受供大于求、主要原料价格下探的多重影响，行业盈利水平由高走低，价格持续下行。

　　据大宗商品信息交汇平台百川盈孚发布的数据，2024年，国内氨纶40D均价为26417.21元/吨，同比降幅达17.11%。

　　在这种情况下，公司想要通过进一步扩大产能以强化规模效应。根据公司发布的最新规划，此前募投项目中剩余的15万吨差别化氨纶产能，将于2025年起分阶段投产，届时公司总产能将突破47.5万吨，超越韩国晓星成为全球最大的氨纶生产商。

　　与此同时，作为氨纶关键原料，PTMEG（聚四氢呋喃）配套项目也在加速布局，公司通过追加投资8亿元，将原12万吨/年PTMEG项目扩能至24万吨/年，并同步推进江苏启东总投资100亿元的生物基PTMEG项目（分三期建设，总规划50万吨/年产能）。

　　高增值率与分红

　　根据交易方案，华峰化学计划向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金，以40.4亿元收购华峰合成树脂100%股权；向华峰集团发行股份及支付现金，以19.6亿元收购华峰热塑100%股权。

　　由于华峰集团是华峰化学的控股股东，且两家标的公司的实际控制权均属于尤小平家族，与华峰化学存在同一实际控制人关系，故本次交易构成关联交易。

　　根据交易方案中披露的评估结果，华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为40.45亿元，增值率达到506.96%；华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为19.63亿元，增值率478.49%。

　　华峰合成树脂和华峰热塑两家标的公司的资产状态值得高度关注。

　　2024年，华峰合成树脂总负债达20.8亿元，资产负债率从2023年底的60.48%攀升至2024年的75.75%；华峰热塑总负债19.5亿元，资产负债率从71.44%上涨至85.21%。

　　IPO日报发现，此前标的公司存在突击分红情况，导致货币资金大幅减少，资产缩水进而推高资产负债率。

　　具体来看，2024年，两家标的公司进行了大规模分红操作。其中，华峰合成树脂分红15.56亿元，华峰热塑分红4.6亿元，合计高达20亿元。

　　值得注意的是，华峰热塑在实施分红的同时，短期借款还增加了3亿元，这种“一边借款、一边分红”的操作一度引发市场关注。

　　通过股权穿透发现，这些分红资金最终全部流入了实控人尤小平家族的口袋。

　　天眼查信息显示，尤小平及其亲属尤金焕、尤小华，以及由尤小平长子尤飞宇、次子尤飞煌控制的杭州瑞合实业发展有限公司，共同持有华峰集团100%股权，而这种家族控股结构使得分红资金在家族内部流转。