公告日期：2025-09-13

广东省建筑工程集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会行为及运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，明确董事会职责权限，根据国家有关法律、行政法规、规章及《广东省建筑工程集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的性质、职权和内部设置

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策和管理机构，对股东会负责。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审议批准公司中、长期发展规划；

（四）审议批准公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师，并决定其报酬事项和考核奖惩事项；

（十一）决定公司员工收入分配方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、租入和租出资产、委托经营、对外捐赠等事项，公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，批准债务高风险事项；

（十八）单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联法人（或者其他组织）进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易
标的成交金额超过三百万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易；

单项交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联自然人进行的交易或与不同关联自然人进行的与同一交易标的相关的成交金额超过三十万元的交易；

（十九）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第四条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第五条 董事会有权决定涉及单项金额在最近一期经审计净资产百分之十五以上，但尚未达到应当经股东会审议批准额度的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、委托经营、受托经营等。

超过前款所述范围的重大投资项目等事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准。

董事会对外担保权限为：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的百分之五十以内提供的担保；

（二）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的百分之三十以内提供的任何担保；

（三）单笔担保额在最近一期经审计净资产百分之十以内的担保。
第六条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。

第七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人，职工董事一人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第三章 董事的权利和义务

第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或……
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