公告日期：2025-12-24

董事会审计委员会实施细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为提高云南旅游股份有限公司（以下简称公司）治理水平，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事委员二名。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员原则上独立于公司的日常经营管理事务，全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任。召集人为审计委员会的委员，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十条 审计委员会配备常设秘书或机构，承担审计委员会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。

第三章 审计委员会的职责

第十一条 审计委员会的职责权限包括但不限于以下方面：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使监事会职权。按照《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于提议召开临时董事会会议、临时股东会会议、向股东会会议提出提案等；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
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