公告日期：2026-02-06

云南能源投资股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，提升子公司的治理水平和运营效率，有效控制经营风险，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《云南能源投资股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业，其中，“控股子公司”包括：

(一)公司的全资子公司；

(二)公司持股比例在 50%以上的公司；

(三)公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

“参股子公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制力的公司。“控股子公司”与“参股子公司”在本制度中合称“子公司”。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。对于公司及控股子公司的参股公司，参照本制度。公司推荐或委派至各控股子公司的董事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第七条 控股子公司应依照本公司《重大信息内部报告制度》，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。

第八条 控股子公司应在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第九条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第十条 控股子公司的业务发展规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第三章 控股子公司的治理结构

第十一条 控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件、公司规章制度以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第十二条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构(根据法规董事会为权力机构的除外)，依照《公司法》等法律、法规以及公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对其行使股东权利；公司采用书面形式对全资子公司作出股东决定。

第十三条 公司通过推荐董事、高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。
第十四条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十五条 控股子公司召开股东会或董事会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、高级管理人员)作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。

第十六条 公司直接或间接投资的全资子公司，可以不设董事会，设董事一人，由公司推荐的董事担任；不设监事会。公司直接或间接投资的非全资的控股子公司，按照出资协议约定执行。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股……
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