公告日期：2025-05-10

中工国际工程股份有限公司

董事会授权管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善中工国际工程股份有限公司（以下简称公
司）法人治理结构，提升公司规范运作水平，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称授权是指公司董事会在不违反法律法规强
制性规定、国资监管机构有关规定的前提条件下，在一定条件和范围内，将董事会职权内的部分事项的决定权授予经理层。

第三条 授权管理基本原则：

（一）审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原则，优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；

（二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授予经理层行使；

（三）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，董事会对授权
对象的授权范围应与其所承担的责任相适应；

（四）动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并可根据内外部因素的变化和经营管理工作的需要，适时进行动态调整；

（五）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第二章 授权范围

第四条 董事会结合公司发展战略和经营实际，综合考虑授权事项的风险程度，授权经理层对以下事项进行决策，包括交易事项、对外投资、签署经营合同、财务资助、资产抵押、关联交易、部门职能调整、经营管理具体制度、员工工资、福利、奖惩规定以及经理层成员分工和职权安排等。

第五条 董事会授权经理层行使下列职权：

（一）符合以下全部条件的购买或出售资产、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组等交易事项：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外投资事项：单个项目成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资。（按《公司章程》和深圳证券交易所相关规定应由股东大会决策的除外）。

上述对外投资年度成交总金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的 30%的，需提交董事会审议。

（三）非流动资产处置：公司及下属企业拟转让非流动资产，预计转让价格不高于 3,000 万元。

（四）签署经营合同：合同金额低于公司最近一个会计年度经审计营业总收入 50%的合同。

（五）财务资助：向公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司提供借款。

（六）生产经营相关的资金支付。

（七）资产抵押、质押：为公司自身债务进行的抵押、质押，抵
押、质押金额累计不超过公司最近一次经审计净资产的 10%。

（八）关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元；

2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%。

（九）制定公司具体的经营管理规定及管理办法。

（十）制定公司职能管理子战略，批准重要子公司战略规划。
（十一）公司相关员工薪酬制度、企业年金方案、激励制度的制定及核心条款的修订。

（十二）确定经理层成员的分工和职权范围。

（十三）在组织机构不变的情况下，对部分职责进行调整。

（十四）涉案金额 5,000 万元以上，且低于最近一期经审计净资产 10%的诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十五）计提资产减值准备对公司当……
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