公告日期：2025-11-01

浙江三花智能控制股份有限公司
董事会议事规则

二〇二五年十月

浙江三花智能控制股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为规范浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作程序和董事的行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和国家其他有关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动决策的制定。

第三条 董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务。公司首席执行官在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理工作，对董事会负责并报告工作。
第四条 在公司存续期间，均应设置董事会。

第五条 公司设置董事会，对股东会负责。

第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。

第七条 董事会设立战略管理及 ESG、审计、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和首席执行官的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见、建议，供董事会决策参考。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事（包含一名符合《香港上市规则》相关专
业资格要求人士），且其召集人是会计专业人士。上述专门委员会应制定相应的工作制度，报董事会批准后生效。

第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司设职工代表董事 1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九条 董事长由公司董事担任，按《公司章程》的规定行使职权。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

第十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日以前书面通知全体董事。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十三条 董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责时，也未指定具体人员代其行使职责时，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通过电子通讯方法积极参与，因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在……
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