公告日期：2026-01-15

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-004
债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六
次会议通知于 2026 年 1 月 9 日以电子邮件的方式发出，会议于 2026 年 1 月 13
日在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场与通讯相结
合的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长陈杰先生召集并主持。公司全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议形成如下决议：

（一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议，全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）会议逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“瑞能半导”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。以下为方案内容：

1．本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌建恩”）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京广盟”）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞芯”）、建投华科投资股份有限公司（以下简称“建投华科”）等14 名交易对方购买其合计持有的瑞能半导 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避表决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）募集配套资金

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为上限。

本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集……
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