公告日期：2025-10-28

紫光国芯微电子股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年 10 月制定）

第一章 总则

第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任（职）、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满可连选连任。董事、高级管理人员任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者聘任，在新任董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责。

第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任（职）。公司董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，除本制度第五条规定情形外，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效；公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第五条 除法律、法规、规章、规范性文件另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担任公司董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任（解聘）的建议。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现第七条第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现第七条第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十二条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第十三条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十四条 公司披露董事、高级管理人员离任公告时，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司……
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